成立有限公司時，不少創業者會理所當然地成為公司董事，卻未必清楚這個身份在法律上代表什麼。有人以為有限公司的「有限責任」代表董事完全不用承擔個人責任；亦有人以為只要不參與日常營運，掛名董事便不會惹上任何麻煩。事實上，香港法例對董事設有明確而嚴格的責任要求，違反這些責任，董事有可能須承擔個人法律後果。本文整理香港有限公司董事的主要法律責任、常見誤解，以及董事保障自己的實務方法。
董事的基本資格要求
根據香港《公司條例》（第622章），私人有限公司的董事須符合以下基本要求：
- 私人公司須最少有一名董事，而其中最少一名董事須為自然人，即不可以所有董事都是法人團體
- 擔任董事的自然人須年滿十八歲
- 未解除破產的人士，除非獲得法庭許可，否則一般不得擔任董事
- 被法庭頒令取消資格的人士，在取消資格期間不得擔任董事
值得留意的是，若公司只有一名董事，該董事不得同時擔任公司秘書（詳見本網站的公司秘書指南）。
董事的兩大類責任
董事的責任，主要來自兩方面：成文法（即《公司條例》等法例）及普通法（即法庭案例建立的原則）。公司註冊處出版的《董事責任指引》將董事的主要責任歸納為多項原則，以下整理其中最核心的幾項。
一、以公司整體利益真誠行事
董事須以公司的整體利益為依歸，真誠地作出決定，而非以個人、個別股東或其他第三方的利益為優先。
二、為正當目的運用權力
董事只可以為公司利益、按照公司章程細則所賦予的目的運用其權力，不可以為其他目的（例如打壓個別股東）而濫用權力。
三、避免利益衝突
董事須避免個人利益與公司利益出現衝突。若董事在公司的交易或安排中有利害關係，須按照法例要求向其他董事申報，並按公司章程細則的規定處理。
四、不得藉董事身份謀取私利
董事不得利用其職位所得的資訊或機會，為自己或他人謀取不當利益，例如將原本屬於公司的商業機會據為己有。
五、以謹慎、技術及努力行事
《公司條例》第465條明確規定，董事須以合理程度的謹慎、技術及努力行事。這項標準包含兩個層面：
- 客觀標準： 一般人在執行相同職能時合理預期具備的一般知識、技術及經驗
- 主觀標準： 該名董事本身實際具備的一般知識、技術及經驗
換言之，具備專業背景的董事（例如會計師擔任董事），在相關範疇上會被期望達到更高的標準。
六、遵守法定合規責任
董事須確保公司遵守各項法定要求，例如備存會計紀錄、擬備財務報表、按時向公司註冊處提交周年申報表、備存法定紀錄冊等。雖然部分工作可以交由公司秘書或會計師處理，但董事仍然須承擔最終責任。
具體內容請參考公司註冊處出版的《董事責任指引》。
常見誤解逐一拆解
誤解一：有限責任代表董事不用承擔任何個人責任。 有限責任保障的是股東，即股東的責任一般以其認購股份的金額為限。董事若違反其責任，例如未有妥善履行法定合規要求或者作出不當行為，仍然可能須承擔個人法律責任，包括罰款，甚至在嚴重情況下被取消董事資格。
誤解二：掛名董事不參與營運，因此不用負責。 法律並不區分「積極」與「掛名」董事。所有董事均須履行相同的法定責任，不能以「不知情」或「沒有參與」作為免責理由。答應擔任親友公司的掛名董事前，應該清楚了解當中涉及的法律風險。
誤解三：已經聘請公司秘書和會計師，董事就不用理會合規事宜。 公司秘書和會計師可以協助處理相關工作，但法律上的最終責任仍然在於董事。董事應該對公司的合規狀況保持基本了解，並定期跟進。
誤解四：公司結業後，董事的責任就完全結束。 若公司在營運期間有不當行為，例如在明知公司無力償債的情況下繼續營運並產生債務，董事在公司清盤時仍然可能被追究責任。
董事可以如何保障自己
清楚了解自己的責任。 閱讀公司註冊處的《董事責任指引》，是每一位董事最基本的起步點。
保存完整的決策紀錄。 董事會會議紀錄及書面決議，能夠證明董事在作出決定時經過合理考慮，萬一日後出現爭議，這些紀錄是重要的證明文件。
遇到專業問題時尋求專業意見。 在涉及法律、稅務或財務的重大決定前，諮詢專業人士並保留相關意見紀錄，是證明董事已經以謹慎、技術及努力行事的方法之一。
及時申報利益衝突。 一旦發現個人利益可能與公司利益出現衝突，應該儘快按照法例要求申報。
考慮董事及高級人員責任保險。 這類保險可以承保董事因執行職務而面對的法律索償及訴訟費用，詳見本網站的商業保險指南。
密切留意公司的財務狀況。 若公司出現財務困難，董事應該儘早尋求專業意見，避免在無力償債的情況下繼續營運而衍生個人責任。
常見問題
Q：外國人可否擔任香港有限公司的董事？ 一般可以。《公司條例》並無規定董事必須是香港居民，但擔任董事的自然人須年滿十八歲，並須符合其他資格要求。
Q：董事辭任後，是否需要通知公司註冊處？ 董事變更屬於須向公司註冊處申報的事項，公司須在指定期限內提交相關表格。辭任董事亦可以按照法例，自行通知公司註冊處其已辭任，具體程序請以公司註冊處的最新指引為準。
Q：董事是否一定要持有公司股份？ 不一定。除非公司章程細則另有規定，董事無須持有公司股份，董事與股東是兩個不同的身份。
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（本文僅供一般參考，不構成法律意見。有關董事責任的具體問題，請諮詢執業律師，並以公司註冊處的官方資料為準。）
